ATLANTA , 6 de março de 2023 /PRNewswire/ -- A Equifax Inc. (NYSE: EFX) ("Equifax®") apresentou uma declaração de registro à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dos EUA (U.S. Securities and Exchange Commission - SEC) em relação à aquisição da Boa Vista Serviços (BOAS3: SAO), o segundo maior bureau de crédito do Brasil.
A Equifax e a Boa Vista Serviços assinaram um Acordo de Fusão no dia 9 de fevereiro de 2023 ("Acordo de Fusão"). O registro da declaração na SEC é um passo importante para a Equifax emitir Recibos de Depósito Brasileiros da Equifax ( Brazilian Depository Receipts ou "BDRs") e ações ordinárias da Equifax do Brasil S.A. ("Equifax Brasil") para os acionistas da Boa Vista Serviços.
"Estamos contentes em continuar avançando com a conclusão da aquisição da Boa Vista Serviços. A combinação estratégica das nossas organizações nos permitirá expandir no mercado brasileiro que segue em rápido crescimento. Além disso, traremos tecnologia e os produtos de nuvem da Equifax para fornecer novos insights para credores e provedores de serviços brasileiros para ajudar a atender às necessidades dos cerca de 34 milhões de consumidores não-bancarizados ou sub-bancarizados no Brasil", diz Mark W. Begor , CEO da Equifax. "A transação também fornece liquidez imediata a um prêmio atraente para os acionistas da Boa Vista Serviços", completa.
Uma vez declarada e efetivada pela SEC, a Equifax poderá emitir BDRs para os acionistas da Boa Vista Serviços com o fechamento da fusão. Nos termos do Acordo de Fusão, a Equifax oferecerá a todos os acionistas da Boa Vista Serviços a opção de receber (1) R$ 8,00 por ação em dinheiro, (2) R$ 7,20 em dinheiro e 0,0008 BDR da EFX representando uma fração equivalente de uma ação ordinária da Equifax ou (3) R$ 5,33 de ações ordinárias da Equifax Brasil e R$ 2,67 em dinheiro ou 0,0027 de BDRs da Equifax.
Este preço representa um prêmio de 89% em relação ao preço de fechamento das ações da Boa Vista Serviços, em 15 de dezembro de 2022, o último dia de negociação não afetado antes da emissão do aviso ao mercado pela Boa Vista Serviços, confirmando o recebimento da proposta de aquisição da Equifax. Além disso, há um prêmio de 185% sobre o valor da empresa da Boa Vista Serviços com base nesse preço de fechamento em 15 de dezembro de 2022.
O fechamento da aquisição está sujeito à aprovação dos acionistas da Boa Vista Serviços e à satisfação de outras condições habituais de negociação e deve ocorrer até o final do segundo trimestre de 2023.
O BofA Securities está atuando como consultor financeiro da Equifax, e Hogan Lovells US LLP e Machado Meyer Advogados estão atuando como consultores jurídicos da Equifax.
DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
Este comunicado contém declarações prospectivas e informações prospectivas. Todas as declarações que abordam o desempenho operacional e eventos ou desenvolvimentos que esperamos ou antecipamos que ocorrerão no futuro, incluindo declarações relacionadas à nossa capacidade de consumar com sucesso a transação proposta com a Boa Vista Serviços, a capacidade da Boa Vista Serviços de receber a aprovação dos acionistas e satisfazer outras condições de fechamento, os benefícios financeiros e operacionais esperados, sinergias e crescimento da transação proposta e nossa capacidade de integrar a Boa Vista Serviços e seus produtos, serviços, tecnologias, sistemas de TI e pessoal em nossas operações, e declarações similares sobre nossas perspectivas e nossos planos de negócios são declarações prospectivas. Acreditamos que essas declarações prospectivas são razoáveis como e quando feitas. No entanto, as declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente de nossa experiência histórica e de nossas expectativas ou projeções atuais. Esses riscos e incertezas incluem, mas não estão limitados a aqueles descritos em nosso Formulário 10-K de 2022 e nos registros subsequentes com a SEC. Como resultado, em tais riscos e incertezas, pedimos que você não deposite confiança indevida em quaisquer declarações prospectivas. As declarações prospectivas referem-se apenas à data em que foram feitas. Não assumimos nenhuma obrigação de atualizar ou revisar publicamente quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma, exceto conforme exigido por lei.
NENHUMA OFERTA OU SOLICITAÇÃO
Esta comunicação não constituirá uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem haverá uma venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, conforme alterada.
Este comunicado de imprensa é apenas para fins informativos e não deve, em nenhuma circunstância, constituir, ser interpretado ou entendido como uma recomendação de investimento, nem como uma oferta de aquisição de qualquer um dos valores mobiliários da Equifax ou da Equifax Brasil.
REGISTROS JUNTO À SEC
A Equifax e a Equifax Brasil apresentaram uma Declaração de Registro no Formulário S-4/F-4 junto à SEC em conexão com a transação em 6 de março de 2023. A Declaração de Registro ainda não entrou em vigor. Nenhum título pode ser vendido nem as ofertas de compra podem ser aceitas antes do momento em que a Declaração de Registro entra em vigor. O formulário S-4/F-4 contém um prospecto e outros documentos. O Formulário S-4/F4 e o prospecto conterão informações importantes sobre a Equifax, a Equifax Brasil, a Boa Vista Serviços, a transação e assuntos relacionados. Os investidores e acionistas da Boa Vista Serviços devem ler atentamente o prospecto e os outros documentos arquivados na SEC em conexão com a transação antes de tomarem qualquer decisão em relação à transação. O formulário S-4/F-4 e o prospecto, bem como todos os outros documentos apresentados à SEC em conexão com a aquisição, estarão disponíveis quando arquivados gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov
. Além disso, o prospecto e todos os outros documentos arquivados na SEC em conexão com a aquisição serão disponibilizados aos investidores gratuitamente ligando ou escrevendo para a Equifax Inc., Attn: Office of Corporate Secretary, P.O. Box 4081, Atlanta, Georgia
30302, telefone +1 (404) 885-8000.
SOBRE A EQUIFAX INC.
Na Equifax (NYSE: EFX), acreditamos que o conhecimento impulsiona o progresso. Como uma empresa global de dados, análises e tecnologia, desempenhamos um papel essencial na economia global, ajudando instituições financeiras, empresas, empregadores e agências governamentais a tomar decisões críticas com maior confiança. Nossa combinação única de dados, análises e tecnologia em nuvem diferenciados impulsiona insights para impulsionar decisões para levar as pessoas adiante. Com sede em Atlanta
e apoiada por aproximadamente 14.000 funcionários em todo o mundo, a Equifax opera ou tem investimentos em 24 países da América do Norte, América Central e do Sul, Europa e região Ásia-Pacífico. Para mais informações, visite Equifax.com
CONTATO:
Kate Walker
for Equifax
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FONTE Equifax Inc.